1949年初,上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳(孙铮 饰)领导下,因不满反动资本家剥削压榨,组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足,加之工厂内部工贼的破坏,罢工活动一度受阻,工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策,她一方面继续发动基层群众,一方面打入黄色工会内部,以便随时了解资本家策略,及时调整斗争方向。再次罢工后,资本家仰仗手拿武器的敌人,对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援,最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海,敌人惶惶不可终日,为防止敌人搞破坏,张世芳组织起工人护厂......。比尔(拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰)和斯坦(米歇尔·维特菲尔德 Mitchell Whitfield 饰)是一对损友,此时,他们正驾驶着汽车前往学校。这一段旅程注定不会平静,误打误撞之中,两人竟然被指控谋杀。眼看着审理日即将到来,比尔和斯坦找到了刚刚毕业的半吊子律师文森特(乔·佩西 Joe Pesci 饰),请求他为他们辩护。
令两人万万没有想到的是,文森特在法庭上的出格表现不仅没有为他们洗清罪名,文森特自己反而因为“蔑视法庭罪”而遭到监禁,而经历了如此挫折后,文森特一蹶不振,辩护水平更是大打折扣。一番波折之后,比尔和斯坦好不容易洗脱了牢狱之灾重获自由,但两人明白,只要文森特存在一天,他们的厄运就会延续一天。。一个夏令营的主管突然受伤,于是参加夏令营的少年们主动承担起维持和掌管夏令营日常活动的职责。。