终极一班2第十六集
17 年前
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玛姬（梅丽莎·麦卡西 Melissa McCarthy 饰）和儿子奥利弗（杰顿·李博赫 Jaeden Lieberher 饰）两人过着相依为命的生活，在巨大的生活压力之下，玛姬不得不在医院里加班加点的工作赚钱，自然也就无力照看年幼的奥利弗。
于是，玛姬将奥利弗托付给了邻居文森特（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）——一位看上去风度翩翩的优雅老人。然而，真实的文森特脾气暴躁，酗酒如命，沉迷赌博，甚至和脱衣舞女达卡（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）一起带着奥利弗去夜总会鬼混。奥利弗目睹了文森特的种种“恶行”，却用一种孩童式的善意目光进行着解读，随着时间的推移，文森特和这个小男孩之间建立起了坚实的友谊。。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。护士周筱和警察陆玮这一对即将分手的恋人，因为一场突如其来的病毒来袭而各自奔赴前线，在经过生死的考验后，突破阻隔，两个心变得更为紧密。。
