故事发生在宋朝末期。少女若男和少年金哥相遇在闹市的面摊。当时,男装的若男刚刚痛揍了一顿辜负了红袖院的春花的小白脸,怒气未消的她一面兀自喋喋痛骂,一面心头撞鹿地想着宋士俊的到来。金哥(吴京饰)却是与相依为命的大和尚师傅受寺庙聘请,正要前往雕刻观音塑像。自幼丧父的金哥在母亲被“歹人”杀死之后就被师傅收为徒弟,云游四海,以雕刻佛像为生,清贫却快乐。天性善良又不谱世事的金哥奇怪若男(杨旻娜饰)的口出恶言,不免询问师傅难道世人都是这样,若男大怒。双方顶牛不休。自此,一对身世特殊的少年走上了纷乱时代人世风雨中,从相厌相恨相怨到相在相爱,到相互支持挺立成为乱世英雄的不归路。这其中,误杀金哥母亲的是独臂武松,抚养金哥的是花和尚鲁智深(徐锦江饰),与他逝同火却情愫深种的若男是青面兽杨志昔年失散的女儿,息红泪为姐姐嫁给杨志而不值但又痴爱武松之徒宋士俊(国建勇饰)...。15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意,他说流利法文、还勤读伏尔泰,所有同年纪的女生都哈他,不过,他却偏偏只中意“老女人”。这个假期,他即将跨出他“转大人”的第一步,诱惑他心爱的女人上勾,而这对象不是别人,正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而,天不从人愿,奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女,伊芙的姊妹淘黛安。
15岁的Oscar,聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄,爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve,而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白,却又难以开口,醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床,失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情,构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐,但正象电影中Diane对Eve所说的:你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗?。