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19 年前
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琪拉（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）是天神宙斯的女儿，一天，她违反了天庭条例私自下凡，遇到了郁郁不得志的艺术家丹尼（拉里·帕克斯 Larry Parks 饰）。在琪拉的帮助下，丹尼得以同一名富商会面，富商非常欣赏丹尼的才华，决定资助他开设一家夜总会。 终于，琪拉向丹尼坦白了自己的真实身份，并且告诉对方，自己很快就要回到天上去了。早已经深深爱上琪拉的丹尼苦苦挽留，而琪拉也早已经动了凡心。夜总会开幕当晚，琪拉带着自己的姐妹们现身夜总会，造成了轰动，这是琪拉能够留给丹尼最后的礼物了。琪拉离开后，丹尼非常非常的伤心，他还能有机会与琪拉重逢吗？。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。
