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14 年前
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独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤，漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受生命的无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的联系。。2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重负。此时人类文明高度发达，与地球环境最为接近的火星成为人类外太空移民的首选之地。此时，这个红色的星球还只是一个正在开发的处女地，大大小小矿场遍布火星之上。
特警小队指挥官梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 饰）奉命前往火星上名为光明峡谷的矿场小镇，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 饰）。然而就在不久前，在当地进行考古工作的惠特洛克教授（乔纳·卡西迪 Joanna Cassidy 饰）无意中触动了远古文明的遗址，并唤醒了一个沉睡已久的火星幽灵。它誓要杀掉所有入侵的人类，在生死关头，梅兰妮和威廉姆斯被迫联手，于这个邪恶的幽灵展开斗争……。威尔（大卫·瓦尔顿 David Walton 饰）一直过着自由自在随心所欲的生活，某日，一位名为菲奥娜（明妮·德里弗 Minnie Driver 饰）的单身母亲带着十一岁大的儿子马库斯（本杰明·斯托克汉姆 Benjamin Stockham 饰）成为了威尔的邻居。 母子两人的到来让威尔觉得非常不爽，因为马库斯不仅人小鬼大，还会毫无预警的闯入自己家，登堂入室恍若主人，更糟糕的是，碍于面子，威尔又不好发作，但让他和一个十一岁的男孩做朋友？这简直无法想象！威尔自己还是个“孩子”呢。随着时间的推移，威尔和马库斯之间的关系越来越近，渐渐的，威尔发现，马库斯给自己带来的，并不仅仅只有麻烦而已。。
