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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。故事发生在北宋末年:李师师原是东京城内一个染坊主的女儿，她和父亲以及师兄王小郎相依为命。一次逃亡中师兄为保护他们父女而走散。深夜山野，师师父亲以身护女而冻死，身无分文的师师在街头摆摊卖身葬父，被镇安坊李姥姥买走并让师师跟她姓，自此开启了李师师的青楼生涯。在镇安坊李师师先从后院小婢做起，在这期间陆续认识奔波的吕将、出巡的皇帝以及来自金朝的质子戈罕。李师师打小就好歌舞天资极高，很快得著名文士周邦彦赏识得以提拔进入镇安坊前院会客，李师师很快名动京城，风光无二。之后宰相蔡京之子蔡攸追求师师失败遂强娶，幸得皇帝出面才作罢，不久师师更是入宫得封明妃。再后来金朝南下灭宋，李师师更是只身前往金朝求她的追求者金朝太子戈罕放过宋皇…。
