在万圣节前夜,杀人狂迈克尔·麦尔斯逃走了,开始前往伊利诺伊州的哈登菲尔德,这是他最原始的屠杀地。一直负责治疗迈克尔·麦尔斯的精神病专家兰比尔·萨坦博士,和警长弗兰克·霍金斯在疯狂寻找迈克尔·麦尔斯的下落,后者继续着他的残杀,并无情地接近着上次屠杀中唯一的幸存者劳瑞。劳瑞死里逃生所带来的创伤与压力,使她在精神上伤痕累累并开始疑神疑鬼,这也导致女儿凯伦与她渐渐疏远。。教授艾玛拉斯(爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰)执教于一所校风严谨规矩繁多的学校中,他自己的性格亦是如此,一生都循规蹈矩的他最看不惯的就是学生们桀骜出格的举动。一次偶然中,艾玛拉斯得知自己的一群学生要去看歌舞表演,怒不可遏的他当即决定前往剧场将这些不守规矩的黄毛小子们逮个正着。令教授意想不到的是,他的这一举动将永远的改写自己余生的命运。
劳拉(玛琳·黛德丽 Marlene Dietrich 饰)是剧场里的万人迷,几乎所有的男人都情不自禁的拜倒在她的石榴裙下,艾玛拉斯教授也不例外,当他在剧院里第一次见到劳拉时,便陷入了对她深深的迷恋中无法自拔。经过苦苦的追求,劳拉终于成为了艾玛拉斯的新娘,两人之间悬殊的个性和地位也为将要发生的悲剧奠定了基调。。焦雷(杨志卿 饰)江湖人称“飞刀追魂”,功夫了得,而他的宿敌于远(井淼 饰)是乾坤剑名手,武功更是高强。两人的恩怨由来已久无法化解,心胸狭窄的焦雷甚至将矛头指向了于远的无辜家人,誓要将其灭门。
在生死存亡的关键时刻,飞刀手杨青(罗烈 饰)出现并救下了于远的女儿于英(郑佩佩 饰),然而,当于英请求杨青助其为父报仇之时,杨青竟然提出了要同于英共度一休春宵的荒诞要求。尽管于英痛恨杨青的风流桀骜,但他是她唯一的希望和依靠,于英也只能忍气吞声,然而,随着时间的推移,于英渐渐发现了杨青正直可靠的一面,亦发现了杨青对自己的真挚感情。。