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20 年前
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元朝末年，群雄纷起，武林动荡。江湖传闻，得到屠龙刀倚天剑者，可以成为武林至尊，号令天下，莫敢不从。一时间风云四起，引发了武林中对屠龙刀倚天剑的争夺，几段姻缘和孽缘也由此产生。武当派张翠山与天鹰教殷素素因屠龙刀相遇相恋，最后亦因屠龙刀被正派人士所逼迫，双双自尽。他们的儿子张无忌长大成人后，机缘巧合下练成了绝世武功“九阳神功”和“乾坤大挪移”，成为了明教教主。
张无忌与元朝郡主赵敏、峨嵋派周芷若、表妹殷离和婢女小昭都有着千丝万缕的爱意。然而，看似柔弱的周芷若，却是个十足的“腹黑女”，她为了获取倚天剑屠龙刀的秘密，不惜杀害殷离，陷害赵敏。张无忌虽看清了周芷若真实面目，但仍割舍不下她。其后，张无忌化解了武林种种恩怨，辞去教主之位，与赵敏寄迹蒙古。。14岁的杰森（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）相貌帅气聪明伶俐，才华横溢的他小小年纪即在编剧上展现出了过人的天赋。一次偶然中，他发现自己的作业被好莱坞制片人马迪（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）偷偷窃取拍成了电影《超级大骗子》，不仅如此，这部电影更因为优秀的剧本而获得了巨大的成功。眼看着自己的劳动果实被强取豪夺，杰森决定不再沉默，他伙同自己的死党凯利（阿曼达·贝尼斯 Amanda Bynes 饰），两人来到了好莱坞。 面对气势汹汹前来兴师问罪的两个小毛头，在好莱坞有着极高名望和声誉的马迪当然没有将他两放在眼里。小看他人的人必将受到回击，很快，杰森和凯利便用自己的实力让马迪明白他们并不好惹。。坐落于美国北卡罗来纳州的布朗山，从20世纪中叶起便接连有当地居民目击不明飞行物以及人类遭到绑架的报告。外星人还是政府军事机密？扑朔迷离，众说纷纭。直到某天，患有自闭症的少年莱利·莫瑞斯（Riley Polanski 饰）无意间用他的摄相机记录下来可怕的一切。在一个平凡假日，莱利随着父亲彼得（Peter Holden 饰）、母亲凯蒂（Katherine Sigismund 饰）、哥哥柯瑞（Corey Eid 饰）以及姐姐吉莉安（Jillian Clare 饰）驱车前往布朗山露营。
第一个晚上，他们目击到夜空中飞舞的神秘光点，第二天则在途中迷路，更在隧道里见到了空无一人的车辆以及从未见过的可怕生物。混乱中皮特被对方绑架，莫瑞斯家的其他成员则夺路而逃，未卜前途……。
