在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。已经50多岁的职业摄影师(安圣基 饰)终日忙于自己的事业,一把年纪了还是个单身汉。没想到命运却安排他遇上了朋友的女儿(李荷娜 饰),年龄相差26岁的他们却完全没有隔膜,渐渐地在相处中萌生微妙的感情。本来已经几乎放弃爱情、放弃结婚的他,认定这个20出头的女孩儿就是自己的灵魂伴侣,他的人生也重新找到了意义。为了向她求婚,他想尽各种办法表达爱意。这段不为世俗所接纳的爱情,是否终能冲破重围?。