晚清期间,黄飞鸿作为南派少林武功传人,在佛山一带已具盛名。某日,黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时,无故惹来工程总管十一少粗暴对待,继而产生争执。不久,黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为,双方积怨日深,但却深受猪肉荣等坊众爱戴,恳请黄在当地开办“宝芝林”,设馆授徒,悬壶济世。开张之日,十一少竟派狮队前来抢青捣乱,并假借洋人之手置黄于死地,无奈技不如人,十一少阴谋未能得逞。他本身为关帝厅头目,恃着何提督撑腰,暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当,一直视黄为深腹大患,急欲除之。后得悉黄与反清志士来往,密报提督将其收监并施以凌辱。
众人为救黄四处奔忙,适逢提督受洋人压力,惟有将之释放,但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平,途经铁路工地时,得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义,救牙擦苏,实行深入虎穴。。军阀混战的年代,九岁的女孩玉环目睹了亲生父亲与军阀张天心在争斗中落败身亡,玉环的母亲含恨而亡。从此,玉环和弟弟百顺在父亲的旧部汤学仁一家的照顾下长大,但不可磨灭的是她心中永远的家仇。12年过去了,军阀张天心从军长做成了大帅,在弱女子玉环面前他越来越强大,越来越难以接近。但是,玉环在一步一步按自己的设计逼近目标,她尝遍了人世的悲凉,当她的复仇愿望就要实现时,日本关东军打进了东北。张天心,这个一辈子在刀尖上行走的军阀拒绝了日本人收买,随之而来的内忧外患,令他疲于应付。此时玉环已有机会和能力刺杀张天心,但面对家仇与国恨的选择,玉环毅然走上了民族救亡的道路。。