暑假来临,大学新生刘易斯·托马斯(保罗·沃克尔 Paul Walker 饰)决定穿州过省,前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯(Leelee Sobieski 饰)。为了打发旅途上的无聊时光,他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒(史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰)保释出来,兄弟俩一路通行。
旅途中,富勒买了一部车载对讲机,与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机,富勒突发奇想,怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说,这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里,锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……。高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了,这次是毁了半边脸的“双面人”。一次,“双面人”袭击了马戏团,演员迪克阻止了“双面人”的阴谋,家人却因此惨遭杀害。
布鲁斯收留了迪克,并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华成功研究出脑波吸收装置,化身成为“谜语侠”。
“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市,并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕,蝙蝠侠最终能否战胜罪恶?。