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凯有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽，自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。 罗斯玛丽看到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。。母女互换灵魂再次上演，只是这次状况更复杂…… 多年以后，泰丝（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）的女儿安娜（琳赛·洛翰 Lindsay Lohan 饰）有了一个女儿哈珀（茱莉亚·巴特斯 Julia Butters 饰），安娜新男友的女儿莉莉（索菲娅·哈蒙斯 Sophia Hammons 饰）也搬来同住，但她们的相处并不愉快，把两个家庭融合便成了安娜最大的挑战。在一个雷电交加的夜晚，母女身份再次互换，没有血缘的祖孙身份也互换了。。潦倒作家羅大尚(黃允材飾)一晚在街上見一人被車撞倒，好心將其帶回家中，此人自稱是紐約華人，二人頗投契。第二天，大尚赫然發現此人已死於自己家中，細看下發覺自己與他的樣貌甚相似，見其闊綽，一時貪心，以其裝扮準備開始過他的生活。 死者原來此人乃職業殺手阿豪(黃允材分飾)，大尚被黑幫誤以為是豪，被逼去殺另一黑幫首領。尚同時結識豪的朋友Grace(李殿朗飾)，二人在接觸中產生感情。 豪的屍體被警方發現，大尚又受黑幫威逼，決定出國過新生活，但在機場被黑幫劫回，之後在打鬥間意外殺死另一黑幫首領，自己也被其手下追殺受傷，但終於脫逃而返回機場與Grace吻別，最後大尚因傷勢過重在飛機上死去。。