张天保一家被仇家灭门幸免于难,经过多年的准备,他开始寻求正义。 然而,在他去行刺仇人时,却遇到了和自己青梅竹马的公主王玉凤和自己的亲生兄弟王仁义。王玉凤记得很她小时候很好的伙伴,帮助张天保脱困多次,但弟弟的记忆没有了哥哥的存在,处处针对张天保,张天保不忍伤害弟弟,寻求触发王仁义的某些回忆。王世充当上了皇帝,对王仁义有了戒心,开始对付王仁义。王仁义也明白了真相,自己是张天永。在王仁义就要被杀死的时候,张天保来了,救了王仁义。王玉凤也心灰意冷,出家做了尼姑。。无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天,刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉,却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆,偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来,梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生,她得了绝症,来日可数,不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生,他拉小青去烫发、买时装、听音乐会,小青高兴得暂时忘却了病痛。
刘乐拍戏受了伤,小青在旁细心照料,却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命,刘乐四处奔波借款,还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧,小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里,小青含着热泪要求刘乐别再离开她,并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临,当刘乐匆匆赶到小青家时,发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律,但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。