山东小子马永贞(陈观泰)的拳脚功夫虽十分了得,但因属无名小辈,初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良,路遇不平事时马永贞会拔刀相助,令某歌女(井莉)对他暗生好感,也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫)的好兄弟。
因为对谭四成就的羡慕,马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来,并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶,他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久,他目睹谭四为杨老板所杀,决心为谭四报仇,然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。。抗日战争打响了,娘(斯琴高娃饰)正带着一家人收麦子,准备给二女儿穗儿办喜事,鬼子突然袭来,为了不让粮食落在鬼子手里,娘眼睁睁地看着马上就要到手的麦子,被儿子满仓亲手点燃,毁于一场大火,未过门的女婿也被日本人炸死……娘原本就简陋的家被鬼子洗劫一空。 为了生存,娘历经艰辛,讨来些红薯,没想到却遇到了逃难的人群乞讨。一位自知将不久于人世的母亲以死相托,将九岁的孩子端午托付给了娘……善良的娘不仅收留了端午,还收留了一位老人——栓子娘(徐秀林饰)和她的儿子。一下多出了三张嘴,原本就锅碗瓢盆都见了底的多口之家,更雪上加霜。 屋漏偏逢连阴雨,娘的邻居——财主孟氏(宋春丽饰)又来逼租。让人没想到的是,孟氏家中的存粮当晚便遭打劫。紧接着,娘的院子里又不知何时从天而降一口袋麦子……娘以为是遭人陷害,没想到这竟是栓子对娘的一份愧疚和感恩,也是冲着孟氏,为娘出的一口恶气……...。