1962年,年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥,被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾,时间一晃多年,初三告别戒毒所后,与沙皮结识了女学生阿美,初三对阿美一见钟情,两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险,结果婚宴刚过,两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中,他们领悟到小弟生涯毫无前途,于是出狱后借高利贷拉皮条,这将二人又引向了另一个深渊……。故事从上世纪60年代的江苏省江阴市华西村揭开序幕。在书记吴仁宝(尤勇 饰)的带领下,华西村人逐步走出了一条具有华西特色的社会主义致富道路。从开始的“15年规划”平整田地,到下狠心购买大磨盘,再到“顶风”开办小五金工厂,以及后来的分田到户、农副产业两手抓等等,时代的节点为华西人带来的是一次又一次的挑战和机遇,他们凭着自己的劳动和不怕吃苦的精神, 在党员老书记吴仁宝的带领下,始终走在时代的前端,最终走出了这条华西道路。。人到四十的香港某中学国文教师林耀国(张学友)是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他,如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗,只收获了一份难言的失落,但在他的“坏学生”胡彩兰(林嘉欣)眼中,他却是有内涵的成熟魅力男。
胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖(梅艳芳)当年的影子,她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事,触动心中伤痛,当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底,而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事,一时令他无所适从,然而他却必须作出选择。。