影片以R博士研发的“SR病毒抗体”为导火索,讲述了内地黑暗势力克里斯与X集团蛇蝎心肠的女头目Ryann暗中勾结劫取科研数据,以此谋取暴利。他们酿成了科研室枪击大案,抓走R博士,挟持了R博士的孙子,抓走身患败血症的5名实验者,准备进行惨绝人寰的人体试验。赏金猎人安志杰接受警方委托寻找R博士下落,与此同时,刚刚出狱的康成浩为了寻找自己失踪的妻子潜入克里斯集团卧底。最终,故事尘埃落定,一切归于平静。。Laughing(谢天华 饰)本认是警方的卧底,但政因为一择宗贩毒案件,被警司潘SIR(黄日华 饰)追捕。
其实Laughing加入警队之前,本就是个黑帮成员,一直跟随其老大一哥(黄秋生 饰)在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加,Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意,竟要求Laughing投考警队,让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异,可惜天意弄人,他根本没机会待在警队,因为反黑警司冼SIR(元彪 饰)被Laughing的黑道气味所吸引,竟指派他做卧底探员。就这样,Laughing竟成了"双重卧底",一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇 饰)。在这已经复杂的状况下,一件事情令Laughing的处境更复杂,他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉 饰)。
面对法治、恩义、感情的抉择,Laughing将如何自处?无论选择哪一边,都是一场变节,Laughing最后将投向哪一方?。丹青是一位绝美的女子,出现时经常有蝴蝶相伴。她自幼成为孤儿,跟在一狼子野心的男人身侧。这个男人非常狡诈,为了登基为王,竟让丹青施以美人之计,去诱惑大王。丹青成功地结识了大王,可她发现,这个大王,居然爱她到不可自拔……。