1962年,内地正值经济困难时期,随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪(吕良伟)因不甘被黑帮欺凌,投靠黑帮大佬肥波(郑则士),几场拼命的血战后,他被肥波重用,在黑帮中确立下地位,势力越来越大。
渐感威胁的肥波设局令伍国豪被毒枭追杀,虽没使其毙命,却也让其残了一条腿,但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位,伍国豪接下肥波所有地盘,成为黑帮四大家族之首,又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做,警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年(香港成立廉政公署)的临近,加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离,其运势开始一路下滑。。周劍虹(梁朝偉)因母親當年的一段三角戀愛,竟令他出世後不知生父是誰。母親生他時難產而死,他就由兩個父親周榮及鄒有共同撫養。劍虹大學畢業後,先結識女督察謝碧華(翁美玲)及女律師林少文(陳敏兒),兩人均在他心中留下印象。 劍虹在一珠寶公司覓得理想工作後,便努力爭取表現。在一次洽談生意中發現上司及一些同事瞞著公司,從中漁利,遂向董事長楊兆安投訴,因而甚受賞識。 兆安外孫江天偉(呂良偉)經劍虹介紹而認識少文,遂展開追求;與此同時,少文知悉劍虹只視自己為知己,故接受了天偉的愛意。但劍虹、碧華、天偉及少文間感情發展,忽離又合,始終糾纏不清。 此外,兆安無意中查悉周榮竟是他前妻所生的兒子,劍虹便是其孫,大感興奮,決栽培劍虹,讓他日後接管珠寶公司。此事給其子楊志堅知悉,大為憤怒,決要清除異己,實行他的奪權大計…。