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25 年前
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身形猥琐、其貌不扬的阿Q（严顺开 饰）是未庄一个靠打短工度日的小人物。他家徒四壁，穷得连姓都没有。虽然如此，阿Q却始终自我感觉良好，或瞧不起装模作样的假洋鬼子，或与地主赵太爷攀亲。当然换来的往往不是尊敬，而是鄙夷甚至一顿毒打。好在阿Q有着一套自我安慰的“精神胜利法”，所以肉体上吃亏的他最终能在精神上得到满足。自从被赵太爷打和调戏吴妈受罚之后，阿Q的日子愈加难过。万般无奈之下，他只得进城谋求生路。阴差阳错的一些事，竟让阿Q在未庄人眼里成了手握重权的革命党，这个憋屈半辈子的小人物总算暂时抖了起来……
根据鲁迅同名小说改编，并荣获瑞士第2届国际喜剧电影节最佳男演员奖。。三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。。
