晓恩(张曼玉 饰)留学归来参加妹妹的婚礼,期间发觉与母亲葵子(陆小芬 饰)的隔阂与矛盾只增不减。直到陪母亲回日本探亲时,她才真正开始了解自己的母亲。原来在抗日期间到满洲投靠哥哥的母亲,结识了当时身为军官的父亲(李子雄 饰),并与其结婚,战后决定随丈夫一起搬到澳门生活。因 生活习惯和文化等各方面的差异,令母亲与公婆同女儿之间的隔阂与误解不断。然而在母女俩终于取得了沟通与谅解之时,却从大陆传来了从小带大晓恩的祖父中风不良于行的消息, 向来和他们不和的母亲却要求忙拍戏的女儿一定要去......。杨明(黄秋生 饰)在黑道中浸淫多年,早已经爬到了大哥的地位,可是,多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪,他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务,过一种平静的生活。一次偶然中,杨明结识了名叫阿媚(蔡卓妍 饰)的茶餐厅老板娘,阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深,随着时间的推移,杨明渐渐爱上了阿媚。
然而,杨明并不知道的是,自己手下的小弟阿良(黄又南 饰)亦对阿媚有着特殊的感情,两个男人之间的关系因为阿媚的存在而变得暗流涌动。与此同时,比尔一直在打着杨明店铺的主意,看到杨明和阿媚交往甚密,他决定将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道,他们正在渐渐陷入一场阴谋之中。。奔跑吧13轻装上阵,放肆奔跑!。