一九三七年十二月二十七日,中共山东省委在篦子店召开紧急会议,会议根据急剧变化的形势,决定在泰城被日寇攻占前正式举行起义。日军中佐滨野高广作为日军先头部队进入泰城境内。徂徕山崖头庄,正值村长杨守南次子杨东良大婚。在迎娶新娘胡腊梅的路上,杨东良等人遭遇了土匪头目鞠振山抢亲,年轻气盛的杨东良带人剿匪,却误打误撞杀死了两个日本侦察兵。杨守南大儿子杨东善带着省委的冯超等同志回崖头庄准备起义,被汉奸吕茂恒出卖,导致崖头庄被滨野高广带领的日军中队血洗。一九三八年一月一日,冯超、杨东善等人在徂徕山大寺召集各界爱国人士一百六十余人宣誓起义,成立“八路军鲁中抗日游击队第四支队”。杨东良和新婚妻子胡腊梅在冯超等人带领下,成功潜伏进泰城,破坏了日军的一系列战略计划,一举歼灭了滨野高广带领的日军部队。。武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等,勾结清廷,甘受驱使来残杀武林中人,方世玉之父母方济亨、苗翠花,胡惠乾之父皆为雷等所杀;胡一次寻仇不遂,为方所救,后随方往少林寺练就高强武功,影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面,出现一幕令人触目惊心的大结局。。