大字不识一筐的冯天魁(陈宝国 饰)是川军永州警备司令兼66师师长,心血来潮的他自封陆海空三军司令,却在上任大典上遭英国炮艇轰击,军委会中将参谋长贺国光(姚刚 饰)认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵,国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心,并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发,他以不变应万变,多次粉碎敌人的阴谋诡计。
卢沟桥事变后,冯天魁率部走出四川北上抗日,他的部队逐渐在战斗中打出了国威,特别在台儿庄战役中,面对数倍于已的日寇,冯天魁率部浴血七昼夜,最终全部壮烈殉国......。脑瓜不太灵光的王大凯(张菲 饰)工作时经常闹出笑话,也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时,为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力,乔装打扮与保安人员斗智斗勇,甚至化装成机器人四处行窃。
彼时,富商蔡德州(金帝 饰)的幼子宝宝(小彬彬 饰)携随从在该商场选购生日礼物,宝宝一眼相中正在胡闹的机器人,不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天,宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉,大凯提宝宝承担责任,遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……。