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16 年前
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故事发生在明朝末年，侯朝宗（冯喆 饰）是文人组织“复社”的领袖，该组织主要抨击的对象是奸臣阮大铖（韩涛 饰）。侯朝宗的刚正不阿和满腹文采吸引了青楼名妓李香君（王丹凤 饰）的注意，情投意合的两人很快就走到了一起，决定结为夫妻。
为了拉拢侯朝宗，阮大铖匿名赠送了李香君一笔巨额的嫁妆，结果被李香君识破，物归原主。崇祯皇帝死后，宏光继位，受阮大铖花言巧语的蒙蔽，将其重用视为左膀右臂。手握权势的阮大铖趁此机会陷害侯朝宗，并且打击复社组织，追捕激进人士。一晃眼八年过去，侯朝宗早已经不是当年意气风发的青年，看到爱人面目全非风骨不在，心碎的李香君选择了出家为尼。。州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……。