老刑警朱光溪(赵德成 饰)在退休前夜,在一次抓捕抢劫犯包大郎(姚安廉 饰)兄弟俩过程中,击毙了负隅顽抗的包二郎(王璐 饰),从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后,包大郎越狱潜逃,在前女友阿珍(董炯 饰)家撞见阿珍现男友,话不投机拨刀相向,杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至学校绑架了朱光溪的外孙女珠珠(杨倩倩 饰),并把殴打珠珠的录像带转至朱光溪手中。包大郎把爆炸装置绑在珠珠身上,约朱在某茶楼面谈。当地民警李长福(毛永明 饰)从录像中看出人质的确切位置在废塔楼,连忙奔去救人。按时赴约的朱光溪来到茶楼,发现包大郎手握遥控器,朱的部下陈自华(韦国春 饰)用对讲悄悄告诉奔赴人质现场的李长福......。清末民初,国内军阀拥兵自立,群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差,钩结外国势力,出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败,蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 ( 雷洪的妾待)。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费,又廷迫于无奈,参加雷大帅的地下拳赛。与此同时,郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事,目的刺杀雷洪,可惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎到达,雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切,甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药,秀慧歇斯底里的杀了山本,雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼,邀郭天等人出席,想把他们一网打尽。丧礼当晚,雷洪本胸有成竹...。