影片讲述的李大龙和刘绣凤是退休在家的京剧演员,都特别的好面子。在年轻时,两人最后一次合作《龙凤呈祥》因一件小事而结怨,两人又因自己的孩子李呈,吉祥是一对恋人而怨上加怨。李呈与吉祥为了自己的幸福,和舅舅刘栋想出了各种办法来化解双方的恩怨.......最终两人龙凤呈祥了。。火车上,贺森矿长的女儿玉丹防止要离去的孟春雨父子。宋家宝告诉爱着贺玉丹的矿务局局长的儿子程跃进与孟春雨的暧昧关系。但在老工人牛师傅的启发下,程跃进揭发了宋家宝的恶劣行径,导致其被撤职。玉丹不顾世俗观念,爱着离婚的孟春雨。宋家宝等人总是以此为借口要整倒孟春雨,但都失败了。贺森让孟春雨开发肥坡,但春雨没按照贺森的要求去做,他觉得瘦坡更有价值。而宋家宝找人打孟春雨,玉丹相救而受伤。没按厂长吩咐的春雨只好辞职。婚礼上,玉丹没等到春雨,毅然随春雨而去。。阿凡(余文乐饰)自小便没有了父母,为了生活与好友阿明(黄又南饰)在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝(蔡卓妍饰)。阿明对阿蓝一见钟情,决定与阿凡一起到阿蓝父亲(葛民辉饰)的武馆以学艺为名接近阿蓝,阿蓝却对阿凡有意,阿凡决定成全好朋友,渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上,阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“(钟欣桐饰),阿凡被她的美貌深深吸引,每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他,并对他产生了情愫,想让阿凡带她走出尼姑庵,去看看那个多彩的世界,出走后,便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本,得到了阿蓝的欢心,可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。