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16 年前
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蒋遥刚与丈夫陈泊言离婚，传来母亲中风的消息，在照顾母亲时，她开始理解母亲，也反思与前夫的关系，蒋遥按照母亲遗嘱，将金鱼送到春风镇交给宋宣，此后他得知了当年的知青宋宣和母亲之间一段可歌可泣的爱情，他将金鱼送回湖泊与陈泊言复合。。迈克是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他非常沮丧。迈克在虫子的怂恿下，接连参与赌局。事后，却发现自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他找到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情，他接受了债主苛刻的条件，但是却陷入了更加艰难的困境……。导游事业屡屡不顺的光头强偶然捡回丢失的缩小手电筒，为吸引游客，光头强灵机一动，造了一个微观乐园。正当光头强带着缩小后的两熊去体验微观乐园时，突遇暴风雨，缩小手电筒丢失了！为恢复原样，三人开始寻找手电筒，辗转昆虫世界“不夜城”和人类小镇。
而另一边，昆虫反派特靠谱得知缩小手电筒的秘密，企图夺取手电筒妄图统治昆虫世界和人类世界！熊强三人在奇特的“微观世界”会有什么奇遇？他们能否成功阻止特靠谱？不夜城将会面临怎样的危机和艰险？。
