埃斯特·布洛杰特是好莱坞一个很有发展前途的演员,她在正走下坡路的大明星诺曼·梅因举办的一次慈善募捐演出中崭露头角,很快就爱上了这个年长且深于世故的人。而诺曼也为她的天真活泼所深深吸引。诺曼为埃斯特创造了几次演出的机会使她一举成名,他们两人遂结成佳偶。埃斯特由于天赋极高,事业上的声望与日俱增,但这使得每况愈下的诺曼深感沮丧。后来他酗酒、脾气暴躁。埃斯特被生活中两种强烈的爱、即对丈夫的爱和对事业的爱所折磨着。在一个描写这两种爱的歌舞节目中,埃斯特怀着两种矛盾的爱又唱又跳,她用《出生在箱子里》来表达她早年渴望成名的野心和命中注定的经历,而她表演的《离去的人》,则使诺曼终于完全理解了妻子的伟大的公众拥有这样一位明星的权利。可是,若没有埃斯特的经常陪伴,他又无法生活下去,最后只好以自杀结束生命。埃斯特在哀痛中继续演出,并以自己的歌声来永恒地纪念她的丈夫。。一艘船停泊在布瑞斯特港,船上有个名叫奎雷尔的英俊水手(布拉德·戴维斯 Brad Davis 饰)。他被船上少校赛隆(弗兰克·尼洛 Franco Nero 饰)暗暗迷恋着,还和船长罗伯特(汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰)保持暧昧关系;他勾搭当地酒吧老板诺诺(冈瑟·考夫曼饰),主动在色子游戏里输给他以便和他发生关系;他贩毒,还杀掉了同伙,警察马里奥(伯克哈德·德里斯特 Burkhard Driest 饰)盯上了他,又迷上了他;年轻人吉尔(汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰)也爱上了他,还被他嫁祸杀人罪名;诺诺的妻子吕西娜(让娜·莫罗 Jeanne Moreau 饰)也对他兴趣满满…… 英俊的奎雷尔,狠心的奎雷尔,谁也说不清他到底爱谁,谁都甘愿做他手里的棋子,塞隆上校看着一切,知晓一切,每天对着录音机讲述自己的爱慕之情……。