阿龙(周润发饰)为人聪慧机灵,略懂千术,他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑(谢贤饰),初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战,结果可想而知,阿龙输得一败涂地。可是虽然输了,但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力,于是破例收他为徒,两人前往上海打拼。 在上海,阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵(汪明荃饰)的女子,霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意,后者对她展开了热烈的追求。然而,霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟,可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深,对于霍思灵的示爱,他总是躲躲闪闪。。天涯孤独の素浪人狼之介はひょんなことから、荒井宿問屋場の女主人お千世に力をかすことになった。というのは、代官鈴木源内を後楯に、七里役所の仁左衛門が、荒井宿問屋を一手に収めようと非道の限りをつくしていたからだ。だが仁左衛門は狼之介に対抗すべく殺し屋秋月左内を雇った。秋月左内は正統的な剣の持主だが、喧嘩剣法にもなれた邪剣の持主だ。あっちこっちでそうとうの悪事を働いたらしく、彼をつけ狙って女郎のおきぬ、親分の仇を討とうと矢車一家なども、左内の後を追って荒井宿に入ってきていた。左内は、一度は狼之介に挑戦したが、お千世の琴の音によって邪魔され、勝負を後日にのばした。そんな折、代官所から江戸勘定奉行に届ける三万両がこの宿場を通ることになった。お千世の問屋場が、この輸送の責任を隣の宿場・今井宿まで持つのだ。この金を狙って、左内は仁左衛門の情婦お秀と組んで横奪りを企...。