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25 年前
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1947年7月，解放战争进入了一个重要的转折关头。为牵制华北之敌向东北增援，中共中央军委决定，组建晋察冀野战军，任命杨得志为司令员。时值十月，杨德志率部逼近徐水，对徐水实施包围。在杨德志的战略意图中，围攻徐水是假，引出驻守石家庄的国民党王牌军第三军，继而歼灭是真。鉴于徐水和石家庄之间还隔着一个保定，杨德志下达命令，加大攻势，引国民党第三军军长罗历戎出兵。 徐水防守甚严，工事坚固，城内情况复杂。为了攻进徐水，能有效地歼灭守城敌军，杨德志请来了闻名徐水的女子别动队队长马秋凤，和特务连连长曹二牛，任命女子别动队、特务连组成攻城先遣队。正所谓“冤家”路窄。原来，六年前马秋凤和曹二牛还是拜过花堂的夫妻，只是因为曹二牛惧怕马秋凤而没有成就一段美满的姻缘。 在我军强大的攻势下，徐水城很快就被攻破。徐水告急，驻守石家庄的罗历戎终于在孙连仲长官的再三催促下，亲率两个师...。富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。
苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……。Two best friends try to make it through high school while dealing with embarrassing new urges and their very inconvenient feelings for each other.。
