北宋初年,辽兵入侵中原。杨家将奋勇迎敌,在金沙滩一役,皆死伤殆尽,只五郎、六郎杀出了重围。五郎身负重伤,被清凉寺僧侣所救。五郎为报国仇家恨,忍辱负重,私下潜心习武,融五台山“伏魔八卦棍”与“杨家枪”为一体,自创了“五郎八卦棍”。方丈智聪见五郎悟性极高,遂暗中将方丈一位传给他,引起了大弟子明性的怀疑和不满,明遂与辽敌勾结。不久,辽兵来犯,五郎亲授“五郎八卦棍”与众僧,力退辽兵,报了国仇家恨。最后,五郎皈依佛门。。胡格(杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰)遭到了信赖的朋友塔格里(L·Q·琼斯 L.Q. Jones 饰)和布温(斯特罗瑟·马丁 Strother Martin 饰)的背叛,身无分文险些丧命。在一片荒漠之中,胡格意外的发现了一处水源,于是,他打起了卖水的主意。 牧师约书亚(大卫·沃纳 David Warner 饰)指责胡格不应该将公共资源据为己有,于是胡格前往附近的小镇,将这片地买了下来,紧接着,他又凭借着三寸不烂之舌说服了当地的银行家投资兴建旅店。与此同时,胡格邂逅了被小镇上的居民居住出镇的妓女西堤(斯黛拉·斯蒂文斯 Stella Stevens 饰),胡格收留了她,两人之间产生了真挚的感情。。