《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。抗日战争中期,山西汾阳。共产党员蒋三回故乡唐兴庄,发动群众,组织贫农团,传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸,投靠了日寇吉田,蒋母对此十分痛恨。一天,蒋三在村里组织堡垒户开会,蒋二带人来抓捕,不料扑了空,蒋二逼母亲说出蒋三的去向,遭母痛斥,他又抓了蒋三的妻子刘玉梅,审讯吊打,刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计,释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报,蒋三识破了蒋二的阴谋,他引诱蒋二带人包围唐兴庄,自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点,等蒋二知道中了调虎离山之计回头救援时,早己落入蒋三布下的口袋……。钱福生是一个事业有成的生意人,但往往是这样事业有成的生意人却最容易忽略两样东西,那就是爱情和亲情,当他面对事业、女友、女儿这三者关系时,却变成了一个彻头彻尾的失败者。某天钱福生突然接到了一个跟生意上有关的恐吓电话,正在钱福生满心踌躇,不知道应该怎么办的时候,阴差阳错地认识了跟自己长相身材一摸一样的人范大志。
范大志是一个地地道道的农民,为了能让儿子上一所好的学校,毅然决然地投入了大城市建设者的队伍中,成为了一名光荣的农民工。钱福生发现了范大志和自己样貌身材惊人的相似后,当即决定聘用范大志为自己的“替身”。通过对范大志短时间的培训,范大志已经完全可以以假乱真,甚至连钱福生的女朋友和女儿都分辨不出来,从此钱福生转战到了幕后,而范大志则扮演起了事业和生活中的钱福生。
在发生了一系列的事件之后,钱福生发现范大志不光对自己的员工关系处理的很好而且连对自己女朋友和女儿之间的关系也处理的游刃有余,女儿和女朋友似乎更喜欢“范大志版”的自己。另一方面范大志圆满地完成了儿子上好学校的任务,而且渐渐地喜欢上了自己的扮演的另一个身份。
某天钱福生偶然透过窗户看到了这幸福的“一家人”,他开始迷茫,自己到地是谁?而窗户里的那个男人又是谁?钱福生突然意识到了自己会被取代的危险,当即决定了要结束范大志的“替身工作”。而另一方面正在亲情和物质享受中的范大志也发现了钱福生对待亲情和对待爱情的不足,觉得自己做的比真正的钱福生更好,不想早早地结束“替身工作”。
在经历过一系列的事件之后,范大志终于决定结束自己的“替身工作”,离开这个城市,但他并没有拿走自己应得那份报酬,而是在走之前为钱福生留下了一张字条:如果你做的不好,我还会回来的。。