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8 年前
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抗日战争时期，山东省清河县的日寇、伪军在威震齐鲁的游击队女队长肖斌和绿林英雄陆老虎的沉重打击下，惶惶不可终日。为此，汉奸金百万在电话里受到日寇山田司令的怒斥。紧接着，省政府冯专员又打来电话，说他女儿冯秋萍去天津，途经清河县，请金百万予以关照。冯秋萍在一队人马的护卫下，来到清河县，受到了伪县长、金百万之子金永福的热情接待。夜晚，陆老虎闯入金宅，向冯秋萍鸣枪警告。次日，冯秋萍带着侍从凤英，来到德兴布庄和总经理叶昌龙接头。原来这位冯小姐就是游击队长肖斌。肖斌截获了冯秋萍，上级派她乔装冯秋萍，打入敌穴，到德兴布庄找化名叶昌龙的地下党负责人李德山联系，设法营救狱中的三位领导。狡猾的金永福为铲除强敌，诱使陆老虎上钩，邀请冯小姐鼎力相助。肖斌为救陆老虎脱险，打伤了特务队长沈忠顺，暴露了自己。金永福斥责沈忠顺没有抓住陆老虎，而对冯小姐将沈打伤，则认为是沈为自己开脱责...。由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。 女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。。
