本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇,二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉,角色既鬥智力亦鬥演技,拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉,為打聽師妹下落,連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡,刻薄成性,遂扮成僕人應聘且提出三項條件,荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處,一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。。公元前227年,卫国军队在凤凰山遭遇梁军伏击,血战之后惟有受重伤的卫国大将军(王力宏饰)和装死的梁国士兵(成龙饰)二人存活。将军有着统一诸国的宏图壮志,而小兵只想过自己的太平日子。小兵活捉大将,企图带着大将回到梁国,换良田五亩从此过上永无兵役的幸福生活。从凤凰山到梁国的路上,前有无数未知风险,后有卫国神秘小队追踪,小兵靠着美好信念的支撑以及自己的小聪明一次次化解危机,然而,在到达梁国之时小兵却出人意料的放大将返回卫国。小兵在江畔目送大将驾小舟渐渐远去,可是他并不知道在身后梁国的土地上,发生了一场天翻地覆的变化……。