本片以时局动荡的五代十国时期为背景,讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事:后汉末年,皇位空缺、番邦异动;西北第一要塞麟州城内人人崇武重信,为护送晋商出陕,麟州杨家屡遭暗算,营救途中,得知此人就是当今储君。为稳定中原之势,边塞重镇与契丹拼死力博,虎口救君……。北宋年间,皇帝昏庸,民不聊生。住在石碣湖畔的渔民阮氏兄弟,和年迈多病的母亲过着贫寒的日子。阮氏兄弟会同当地豪杰晁盖、吴用等人劫富救贫,济州府闻讯大惊,派黄炳等人率水陆两军,配合何壮、何涛杀向石碣村,捉拿阮氏兄弟。晁盖、吴用埋伏在途中,大败官兵,为百姓除了害。激战后,阮氏三兄弟随着晁盖、吴用等人奔上了梁山,投身到“替天行道”的义军行列中。。