Micheal(任达华 饰)是职业扒手,功夫了得,却为人正直,只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲(周嘉玲 饰)是Micheal的女友,十分钟情于他,但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚,Micheal以为她开玩笑没有理会。
这时,黑帮想找Micheal帮自己去偷一些重要东西,但Micheal有自己原则,坚决不答应。这日,玲要结婚了,当她踏上巴士离开时,Micheal才恍然大悟,原来自己根本不能失去她!Micheal在巴士后面追玲,而此时黑帮来报复Micheal,子弹没射中Micheal,玲却不幸中弹身亡了。Micheal和黑帮杀手在巴士上展开肉搏,巴士最后不幸坠崖全部乘客身亡。
巴士公司为了安息这批乘客,以免他们化成厉鬼,特意安排开一趟鬼巴士……。1960年代,江南某地。大勇(李道君饰)的爸爸张猛(周志清饰)是革命烈士,他和妹妹葵花(周以勤饰)弟弟小勇(王绍平饰)聆听了徐伯伯(邓楠饰)所讲的爸爸的英雄事迹以后,特别是看到爸爸的遗物中那块红色的矿石,打算利用暑假寻找铁矿石,为国家做点贡献。三兄妹驾驶一只小船,到湖山深处找矿,老渔民(张冀饰)告诉他们湖里没有矿,并留他们在自家宿了一晚。次日,三兄弟辞别老人和他的孙女黑妹(武也文饰)继续前行,途中太湖涌起风浪,三兄妹奋力与大自然搏斗。由于临行前忘记告诉妈妈,此时妈妈(智世明饰)和徐伯伯万分焦急,他们驾一艘汽船四处寻找,老渔民跟黑妹在一座当年游击队战斗过的山上找到了他们。老人从大勇手中的矿石中判断出,这三个孩子是当年自己曾经抢救过的烈士的后代......。