身为导游的辉与慧是一对同居多年的恋人,二人仅管爱对方,却未提结婚二字,一心只想过着神仙眷侣般的浪漫日子…时移势易,慧渐对这种同居生活感到厌倦,渴望能真正拥有一个安定温暖的家,但辉对婚姻心存恐惧,怕把爱情变成责任,始终不肯向婚姻低头。辉的邻居-肥东夫妇常因各自精彩的生活而视对方甘无物,终日打架吵闹。肥东因好赌成性,欠下巨债而差点成了亡命之徒,其妻莲则不安于现状,经常红杏出墙。二人因此疏于对女儿晴的照顾,更常把晴带到辉家托付辉、慧二人代为照顾……。本是水果店小伙计的成大器,在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭旗下,任职赌场打手,被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识,大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕,不仅敢打敢拼,还擅于各方谈判,愿意利益共享,往往能化干戈为玉帛,令他终于成为上海一代枭雄之首。
成大器少年得志,交上了上海第一美人“溢春园阿宝”,阿宝对王公巨贾都不假辞色,但对大器却一往情深,可惜她发现了无论大器如何疼她宠她,她在大器的心目中永远都只能是第二位,第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋。
多年后,人到中年的成大器,已是一方之雄,声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌,但外敌蠢动的野心与霸道,成为他的最大难题。此时,当年救他一命的茅载已成为大特务头子,野心勃勃,以权谋私,令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时,他竟重遇了多年不见的叶知秋,同时发现原来她已作人妇……。一位善良的拾荒老人马老汉,在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩,便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿,即取名马三十六。一天大雨,马三十六因一个意外,不慎被雷电击中,昏迷中,马三十六找回了他消失的记忆,原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球,自己是唯一逃脱的幸存者,Q博士一直在寻找他,想要把他彻底除掉。同时,Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球,保护地球人,与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。