爱逞强的单亲妈妈王铁梅带小孩王茉莉搬到新家,结识了所谓清醒恋爱脑的邻居小叶。两位性格迥异的女性,一个坚强,一个柔软,一个擅长给人当妈,一个擅长随时撒谎。面对旧创伤和新挑战,她们彼此温暖互相慰藉。而围绕王铁梅的两个男人,前夫不时“添乱”,女儿的鼓手老师似乎充满新的可能。作为已经觉醒的女人们和学习过性别议题的男人们,会遇到什么新问题?会如何看待自己和世界?。朱老师(吴耀汉 饰)曾在圣育强中学执教五十年,因他作风开明,鼓励学生接触两性知识,在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际,他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟 饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文 饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶 饰)、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯(杜汶泽 饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达 饰)。五人将朱老师带到江门祝寿,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰),六人随即春心大动,不料朱老师因兴奋过度身亡,临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命,开始背着各自老婆,与五名嫩模发展婚外激情……。罹患精神疾病的白人青年马修(马特·狄龙 Matt Dillon 饰)失去了栖身的破败公寓,而母亲离开本地将他抛弃,无家可归的马修只好选择收容单身汉的华盛顿居住地暂住。在战地医院一般混乱的收容所中,马修邂逅了越战黑人老兵杰瑞(丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰),杰瑞曾经幸福的家庭因卷入赌马而解体,美国梦碎,如今杰瑞白天在街头擦车赚钱,晚上在收容所度过,希望有朝一日攒到足够的钱搬入公寓。马修善良的心灵和畏怯的眼神引起了杰瑞的注意,他把这个不同肤色的青年视为儿子,把他拉上街头与自己一起工作,在龙蛇混杂的收容所中保护他不受侵害。这对无家可归的人相互支撑着抵御命运的折磨。。