鲁能韩鹏
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一层楼里住着两户人家，一家因无小孩而闹离婚，另一家因有小孩而要分手。
从偏远小镇来到大都市闯荡的许耀宾（田小洁饰），好不容易要和城里的老姑娘胡小兰（陈晓佳饰）结婚了，却被儿子小东（王博饰）的突然出现打乱了计划。许耀宾六年前死了妻子，儿子小东跟姥姥在小镇过，几天前老老去世了，孩子被人送到了许耀宾的身边。胡小兰不愿意没结婚就给人当妈，而孩子也对胡小兰抱有很强的敌意，两人水火不容。胡小兰大呼上当，认为许耀宾骗了她，要让许耀宾把这野孩子赶走，否则别想结婚。许耀宾两头受气，父子俩更是视若路人。
女邻居李家萍（柴欧饰）是个服装设计师，因身患先天性心脏病不能生育。丈夫家是几代单传，公婆自然想早日有后，由此李家萍与丈夫家产生了许多矛盾。丈夫如今有钱有势了，要包二奶借腹生子，为此两人正闹离婚。
小东是个寡言少语却很懂事的孩子，在几次接触之中，李家萍喜欢上了这个小镇上来的孩子。小东也十分乐意帮李姨干事，在李家萍那里他感受到了母亲般的关爱，因此小东对李家萍十分依恋。女邻居李家萍刚搬进楼时，曾与许耀宾有过不愉快的摩擦，小东的到来使两家的关系大大改善。但是，小东与父亲之间的感情依然没有什么进展。
李家萍因淋雨而生病住进了医院，许耀宾为照顾李家萍而耽误了工作，被老板炒了鱿鱼，也惹恼了女友胡小兰。在胡小兰家许耀宾受了一肚子气，怒气冲天地回到了家，正好看到小东为熬稀饭被烫伤，顿时火冒三丈，抱怨小东给他添乱。小东受了委屈，冒雨离家，沿着铁路朝着小镇的方向走去。李家萍和许耀宾一起在雨中把孩子找回了家，经过此事，许耀宾突然感悟到小东在他心中是多么的重要。
小东快开学了，许耀宾准备带着他回小镇。在送别的站台上，赶来的李家萍说已经为小东联系好了学校，并告诉许耀宾她已经离婚了……火车开走了，站台上，小东和父亲会心地笑了。。手车夫李生、小偷阿东及马超为结义兄弟。一日，司令王维忠之子阿积设宴，李生三人往当杂工。饮宴之际，运输署长至，询问有关储备金之运送事宜，三人起夺金之念。王维忠为人奸狡，暗使管家祥伯派人假意夺金，并杀运输署长，不料三人棋先一著，王司令以为三人乃祥伯指使，不以为意，见三人不杀署长，唯有亲自下手杀之……。1949年初，上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳（孙铮 饰）领导下，因不满反动资本家剥削压榨，组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足，加之工厂内部工贼的破坏，罢工活动一度受阻，工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策，她一方面继续发动基层群众，一方面打入黄色工会内部，以便随时了解资本家策略，及时调整斗争方向。再次罢工后，资本家仰仗手拿武器的敌人，对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援，最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海，敌人惶惶不可终日，为防止敌人搞破坏，张世芳组织起工人护厂......。
