李天恩(古天乐 饰)少年时代便喜欢打架,后来成为了江湖老大,他与母亲恩妈(苗可秀 饰)互相斗嘴,是他们一贯的相处方式。
陈美宝(刘若英 饰)与李天恩在警察局一见钟情,即使两人背景相差甚异,两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候,天恩犹如晴天霹雳,没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任,李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时,女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。
天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份,放弃做歪门邪道的生意,为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了,也由于不景气,天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大,天恩还是无奈的接受了。
喜儿还是一天天的长大了,她也知道了父亲黑社会的身份,美宝希望天恩能就此退出江湖,可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大,更把他欠债的事做威逼,天恩进退两难。
为了对社团有交待,能从此退出,他决定与毒贩交易,被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……。小马和新志是一对好朋友,他们喜欢在操场上一起骑单车。作为“坏学生”的他们,总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学。一天,小马被人揍打,对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击,想要争口气。新志也跟着学,没想到他更有练拳的天分。后来小马放弃学拳,加入黑帮当了小弟。而新志发奋练习,有所收获。几年后,小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少,又似乎什么都没变,两个坏孩子再度回到昔日的校园。。