年过七十的高桥龙三(藤龙也 饰)曾是名噪一时的黑帮头目,而今他风光不再,委身寄居在儿子龙平(胜村政信 饰)的家中,还得忍受孩子们各种指摘与批评。许是对曾经热血岁月的回忆,让龙三相继和当年的哥们儿阿胜(近藤正臣 饰)、暴恐茂吉(中尾彬 饰)、快枪手马克(品川彻 饰)、拐杖市三(樋浦勉 饰)、五寸钉阿秀(伊藤幸纯 饰)和剃刀阿鹰(吉泽健 饰)等人碰头,老爷爷们把酒言欢,一拍大腿决定干脆再成立个黑帮组织——一龙会。与此同时,以西(安田显 饰)为首的新时代犯罪团伙京滨联合正展开不择手段的敛财行动,而一向看不惯他们的恶行的龙三一伙自然要与之发生冲突。
老派的黑帮分子碰上新生代的犯罪团伙,却又是一场义理与金钱的较量……。在四川的小县城里,彷徨着3个充满迷茫的年轻人:远离家庭纷扰的女孩南风、对父亲心怀芥蒂的丁波以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂。他们天天聚在一起玩乐喧闹,品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建,他们辗转租住了京剧演员常月琴的房子。这是一个有着坎坷命运的女人,上苍的不公令她与周围的人格格不入,更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。然而随着时间的推进,这几个孤独的人儿都从彼此的身上感受到了温暖……。