“九一八”后,青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海,刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感,白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲,她们得到了白华和梁质夫的帮助,不久阿凤的母亲病逝,白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱,白华躲到了施夫人家,被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出,她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战,不幸牺牲,白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。慈禧(丛珊饰)以八旗秀女的身份选秀入宫,成为了咸丰皇帝(翁家明饰)的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子,但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱,终日独守空房,生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后,慈禧的儿子登基成为同治帝,而慈禧和名为荣禄(倪齐民饰)的男子产生了一段隐秘的感情 。 随着时间的推移,独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大,最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝,他实则皇帝,却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃,这段感情却遭到了慈禧的阻挠,在她的设计之下,珍妃“失足”落入井中。。