吳志忠與妻子阿珠分居,另覓居所,租住盲人阿輝的房子。阿輝為人孤僻,脾氣暴躁,志忠期望能以耐性和真誠,改變阿輝。志忠欲與阿珠復合,為她慶祝生日,阿珠卻不見蹤影,志忠心情惡劣,回家後與阿輝產生劇烈爭吵,阿輝趕志忠離去。阿輝向有自殺傾向,與志忠爭吵後,竟割脈自殺,幸志忠及時發現,送他入院,志忠因此發現阿輝雙眼有復元機會,志忠不惜出錢出力助阿輝,二人成為好友,阿珠因此肯與志忠復合,無奈志忠與輝卻遇車禍……。1930年代上海,爱国青年许文强怀抱着一腔热血,却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼,结识了在贫民区长大的丁力,两人遂结为生死之交,势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会,加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团,成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心,但许文强一心事业,不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。。