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24 年前
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南北朝时，陈国灭亡，隋国直入金陵，草莽英雄群起抗隋。隋军大元帅杨素派其堂侄杨越用高官奉禄引诱豫州叁虎之首—大虎敖天虎挑拨离间，致使两义弟决斗，叁虎韩铁虎误杀贰虎宇文飞虎。大虎随即派出肆大金刚壹路追杀已改名换姓的叁虎及其女儿董素素……贰虎之子宇文斌为报杀父之仇亦苦苦寻找，冤家路窄，与素素从偶。Foal and his friend John go on an unforgettable journey as they outsmart the tyrant King, catch the fire-bird and find John's true love upon the magic roads.。阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。
