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抗日战争时期，神州镖局接到一批文物，要送往革命根据地，交给八路军当作军费。镖局老英雄苗峰，带着他的女儿苗香儿，以及一批热血男儿誓死护送文物，路上不但遇到了日本人的阻截，又遭遇一伙凶悍的土匪。一番斗智斗勇的厮杀之后，苗峰不幸身亡。宝物被日本人夺走，苗香儿求助于大法寺高僧，得到大师的入世弟子陆有为的帮助。这个时候，聂天鸣带领英勇的八路军小分队前来接应，遇上了苗香儿这路人马。白三等土匪也以大义为重，决定重新做人，加入了小分队，他们各施本领，终于夺回了文物。组成了一个以聂天鸣为中心的，凤凰山抗日武工小分队，继续与日本鬼子做战斗。。张玄和林清菡经历种种，互诉衷肠，终成正果。幸福而平静的生活向两人招手，殊不知暗藏的危险也终于露出了爪牙：神秘组织绑架了林清菡！ 林氏集团的软饭男，为了守护自己唯一的爱人，为了保护和她的平凡生活，终重拾昔日身份。那个曾让地下世界颤抖的男人——“地狱君王”，重出了江湖！ 无人知晓的地下势力纷纷浮出水面！有诡秘莫测的炎夏氏族，重出江湖！也有活在传说中的古武者向脆弱的世界，伸出了他们的饕鬄之手！更有流传千年的神秘组织，出现在世人眼前！他们所求之事虽各不相同，但同有一个共同的敌人：张玄！ 踏上征程的张玄对此一无所知……。自“大老霸”牺牲后，“超杀女”明蒂（科洛·莫瑞兹 Chloe Moretz 饰）不忘匡扶正义的使命，依然穿梭城市的每一个角落惩治邪恶。而“海扁王”戴夫·莱泽斯基（亚伦·约翰逊 Aaron Johnson 饰）为了能和超杀女组成新的搭档，心甘情愿接受对方的各种严苛训练。另一方面，收养了明蒂的马库斯（Morris Chestnut 饰）希望她能过回正常校园女孩的生活，享受恋爱和友情点缀的人生。眼见明蒂放弃了正义使者的身份，戴夫只得转向由洗心革面的黑帮打手“上校”（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）组成的正义永存联盟，和一群原本生活中的废柴为了正义而奋斗。与此同时，失去父母的克里斯（克里斯托夫·梅兹-普莱瑟 Christopher Mintz-Plasse 饰）狂性大发，更名“臭屁王（MotherFu*ker）”，他网罗了一群亡命之徒，发誓摧毁海扁王及其伙伴们的正义事业。 正邪大乱斗在这座城市里拉开帷幕……。