诗牛牛(张蒙鑫饰)是班里不折不扣的刺头,经常跟同学和老师对着干,周围人对他愈发失去信心。毛叶(刘祐榕饰)在班上向来沉默寡言,只专心在自己的本子上涂涂画画,也因此被班上同学排挤。一次巧合将两位被边缘化的孩子安排到同一个“特殊雅座”上,因此建立了深厚的友谊。恰逢校长的表妹粉提老师(刘盼饰)要完成硕士毕业论文,需要实地调研学生的心理状态,两位“问题少年”进入她的视野,旁人眼里无药可救的差生,却有着不为人知的闪光点……。EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。