一九一二年的广州,尚武成风,武馆林立,其中由欧阳彪开设的武馆颇有名望。彪有一子一女欧阳昌及欧阳惠兰,兰聪慧贤淑,昌则好赌成性更欠下赌债而远走南洋。彪对昌已不予寄望,一心将衣钵传予忠厚女婿顾坚诚。一次,诚与兰往肇兴购药时,偶遇前清武状元荣德于火车上被乘警凌辱,幸得诚解围,诚欣赏德武艺超群,德顺利成为武馆助教。但德与彪的继室侯荷花多次起冲突,更被花讽刺,德深感受辱。诚为鼓励德振作,不惜为德捏造出生地点,取得参加“广东省拳王大赛”资格。于比赛前夕,德与花又起冲突,新仇旧怨下,德竟将花和彪杀死,弃尸制药铁房内,德更将彪的药方据为己有。德杀人后脸不改容,更赢得“广东省拳王”宝座,诚及兰衷心替德高兴。德胜出后名利双收,托词有一祖传秘方,武术总会会长及警察局长以“七省拳王”为德的囊中物,因利之合作开设药厂,并定名为“七省制药”,从此众人命运开始转变。。历史系大二学生赵坡是一个出身贫寒的男孩,他诚实善良、内向羞涩,周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭,与他们比起来,赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会,他结识了发廊洗头妹甘秀,这是一个出淤泥而不染的清纯女孩,为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天,赵坡带着甘秀和同乡何昌兴、杜永庆外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发,玷污了甘秀。在此之后,甘秀从赵坡的生活中彻底消失,他四处寻找,似乎进入了一个扑朔迷离的世界……。