蜘蛛侠在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人,真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后,帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风,蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”!糟糕的是,帕克没有察觉到自身的变化,帕克最终如何摆脱自身的邪恶?。未来世界,由于环境污染、资源衰竭,人类被迫移居外太空居住。而此时的地球变成了星际罪犯的法外之地。星际罪犯车大炮涉嫌研究非法改造人被通缉,星际飞鹰艾薇儿和同伴西小鱼受命前往地球逮捕车大炮。不料却掉入车大炮的陷阱,被大批改造人重重包围。两人奋力逃脱意外遇到生物科学家平凡,更让人没有想到的是平凡和艾薇儿原来是一对恋人,在离开地球之时被删除记忆赴往各自的工作单位。西小鱼与平凡助理流年一见如故,不想流年意外发现西小鱼已经中毒变成改造人的秘密,一对刚刚相爱的恋人最终双双牺牲了自己。这也逐渐唤醒了平凡和艾薇儿的记忆,在车大炮改造人的重重包围下,平凡为艾薇儿注入了新型生化药物,变身超体与车大炮展开最终对决。。