刘国忠(任达华饰)是一个身患绝症的警察,他的前途暗淡无光,他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军(甄子丹饰)是身手了得的武术家,一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝饰)身边的卧底意外死亡,原因不明,忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问,苦于没有证据,忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷,全警局都深谙此道,只有军蒙在鼓里。 然而,证据神秘消失,宝爷走出警局时,扬言要杀掉忠的所有手下,果然他身边的冷血杀手Jack(吴京饰)干掉了忠一帮下属,马军意外发现,忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨,马军怒火中烧,决定与宝爷和Jack决一死战。。抗日战争时期,河北冀中柳林镇的庄家营村,残暴的驻柳林镇日军,为抓捕八路军伤员,血洗了庄家营村,杀害了全村男女老幼共计200余人。幸免于难的屠户庄继宗,与同样对鬼子满怀深仇大恨的杂耍班主李占魁结成兄弟,秘密潜入柳林镇。
他们租用桃园酒家为据点,由此开展了惊心动魄、悲壮的杀鬼子复仇行动,以各种灵活巧妙的方式、方法,杀得日本鬼子心惊胆寒。他们铤而走险,在柳林镇、黄羊岭发生了一连串的故事。怀着杀鬼报国的一腔热血,他们投靠了八路军。在以岳明华政委领导下的八路军游击队的感召教育下,他们逐渐明白要想彻底战胜日本侵略者,必须在共产党的领导下,广泛团结民众,有思想、有组织、有纪律开展人民战争。
经过战火洗礼,庄继宗、李占魁失去了二愣、白队长、王金龙、洪吉永等抗鬼战友,并逐步由一名单纯复仇者,成长为为民族而战的传奇英雄。
最后李占魁、王金龙、二愣、白队长、洪吉永等人为国捐躯,游击队乘胜追击,一举解放了柳林镇。庄继宗深情地和杏花告别,踏上了抗日的新征程,去迎接新的战斗。。昭求婚,婚后徐艺心、宁清影刁难,林暖暖因自卑生误会,贺屿昭一一化解。贺屿昭为护她受伤,贺屿昭以为感染艾滋远离她,好在检测阴性,两人终成眷属。。