奥利弗(约翰·霍华德·戴维斯 John Howard Davies 饰)一出生就被抛弃,在孤儿院生活了九年之后,他被送到了棺材铺当学徒。无法忍受苦不堪言的生活,奥利弗从师傅的身边逃跑来到了巴黎,在那里,他结识了扒手法钦(亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰)。就这样,奥利弗被迫开始了自己的扒手生涯。
一次偶然中,奥利弗被警察逮捕,所幸得到了好心的老先生布莱罗(亨利·斯蒂芬森 Henry Stephenson 饰)收留,一辈子颠沛流离的奥利佛总算体会到了家的滋味。不幸的是,扒手团伙却不愿意放过奥利弗,他们绑架了他,其中,一个名叫南希(Kay Walsh 饰)的女孩对奥利弗心生恻隐,她决定不惜违抗老大的命令,尽自己所能帮助这个可怜的孩子。。喜欢捣鼓新鲜玩意的刘京伦是丰泰照相馆的伙计,偶然一次机会认识了来北京放影戏的英国人雷门,银幕上会动的影像让这个年轻人着了迷,于是他背着掌柜和亲人跟着雷门一起拍影戏、放影戏。影戏的放映抢了伶界大王“谭贝勒”的热闹,不过他依然对这种洋人的玩意嗤之以鼻。在进宫给慈禧太后祝寿时,放映机意外爆炸,雷门因此被赶出中国,刘京伦心灰意冷,只能重回照相馆当伙计。后来,雷门从英国寄来一些胶片,记录着他们当初在街头巷尾拍摄的日常生活,刘京伦对于影戏的热情又重新被燃起。后来,便有了中国的第一部电影《定军山》。。