山口線を走行中の名物SL「貴婦人号」が津和野にさしかかった時、乗客が、臼井トンネルの上から線路に墜落する男性を目撃する。通報で車掌が駆けつけた時、男性はすでに死亡。その直後、目撃者の乗客はなぜか姿を消していた!現場に急行した佐藤刑事(宅麻)は、死亡した男性が以前会ったタクシー運転手・小田切(及田)と知る。 1ヶ月前、小田切はタクシーの客が急病になったと佐藤に助けを求めてきたのだ。その客とは、佐藤の少年時代の友人・雄(永島)の父・源吉(長門)。源吉に付き添う盲目の女性は、雄の妹・道子(若林)だった。佐藤らの捜査の結果、小田切が事件の日の朝、返送した不審な客を乗せていることが判明。また、墜落の目撃者で、その直後に姿を消した乗客は雄とわかり…。。天下会帮主雄霸欲得天下,请神算泥菩萨批算,泥菩萨预言他的前半生:“金鳞岂是池中物,一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟,他们生辰八字要与批示相符,以助雄霸大业。他们就是聂风和步惊云,但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈成长成人,习得一身好武艺,天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心,但“成也风云,败也风云”,雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云,并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……。