1949年解放前夕,曾联松还是上海一家通讯社的职员,当他看到报上征集新国旗的启示,就设计了一幅国旗图案寄到北京。没想到他设计的五星红旗被选定为新中国的国旗。半个世纪过去了,曾联松与所有的中国人一样伴随着共和国走过了艰辛的历程,所不同的是,他与这面旗更有许多特殊情感。。百万美元酒店是一座汇聚了三教九流的酒店,这里有着各色各样的人物。一天,一名青年从酒店楼上跳楼自杀了,FBI探员史金纳(梅尔•吉布森 Mel Gibson 饰)奉命来到酒店调查。面对各色各样并不好惹的人,史金纳利用手段拉拢了酒店的智障住户汤姆(杰瑞米•戴维斯 Jeremy Davies 饰)和另一个住户妓女艾易丝(米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰)帮助调查。
原本平平无奇的案情,却因死者是传媒大亨的儿子而变得扑朔迷离。原本对此漠不关心的住客们,为了能从死者父亲那里获得一点好处,而各执一词,对案件做出各种各样的假设,其实多数是不着边际的谎话。而汤姆由于不是心甘情愿地帮助史金纳,出于道义他隐瞒了案子的内情。面对这种情形,史金纳也措手不及。为了理清案情,他只能使出“非常手段”。。上海药业大亨梅雨亭之女梅云,受抗日大潮影响,与姐姐梅兰一起带着丫鬟、佣人,投奔新四军。在战士们的哄笑声中,梅云开始了艰苦的战争磨砺,而姐姐梅兰则因忍受不了战争环境的险恶逃回上海。姐妹俩从此分道扬镳。梅兰嫁给了投靠汪伪的汉奸特工头目沈子鹤。而梅云在战火中成长,并与新四军独立大队大队长凌永达滋生了美好的爱情。
就在爱情果实逐渐成熟的时刻,新四军02首长指示梅云潜回上海,打入汪伪特工。因为特殊战线的需要,梅云登报声明脱离新四军,受汪精卫之命策反国民党邝秉义部,又不得不忍气吞声逢迎沈子鹤,眼看姐姐落入魔掌而无法相救。而所有的这一切,让新四军独立大队的战友们产生严重误会,尤其是凌永达,由于02首长受错误审查之后又在皖南事变中失踪而莫辨真伪,梅云痛苦万分。
梅云出色完成任务,撤出上海,回到独立大队。可迎接她的是一场残酷的审查。最后02首长重回江指,真相大白。凌永达和梅云终于又迎来了并肩战斗的机会。抗战胜利前夕,盟军出动飞机轰炸日本本土。返回途中,盟军飞行员迫降浙东一带,凌永达受命率独立大军营救,被日军包围。危难之际,凌永达掩护其他战友撤离,梅云忍痛与凌云达分离,却成为永远的诀别。
凌永达牺牲后,梅云跟随新四军继续战斗,经历了抗战胜利、解放战争、抗美援朝等等,梅云一如既往地用一种旁人难以理解的执着,捍卫着爱的誓言,一辈子不嫁。。